Développement et modification de l’entreprise

Qu’est-ce qu’une modification statutaire ?

Une modification statutaire est un changement apporté aux statuts d’une société. Les statuts définissent les règles de fonctionnement de la société et ses principales caractéristiques, telles que sa dénomination sociale, son siège social, son objet social, et la répartition du capital social.

Ces modifications peuvent être nécessaires pour adapter la société à de nouvelles circonstances, telles que l'évolution de son activité, des changements dans sa structure organisationnelle, ou des exigences légales. Elles doivent être effectuées conformément aux dispositions légales et statutaires en vigueur pour garantir leur validité.

Quelles sont les modifications statutaires courantes ?

Les modifications statutaires courantes incluent le changement de dénomination sociale, le transfert de siège social, la modification de l’objet social, l’augmentation ou la réduction du capital social, et la modification de la durée de la société.

Par exemple, un changement de dénomination sociale peut être nécessaire pour refléter une nouvelle orientation stratégique de l'entreprise, tandis qu'un transfert de siège social peut être motivé par des considérations logistiques ou fiscales. La modification de l’objet social peut permettre à la société d'élargir ou de restreindre son champ d'activité. L'augmentation ou la réduction du capital social peut être utilisée pour ajuster les ressources financières de la société en fonction de ses besoins.

Quelle est la procédure pour modifier les statuts d’une société ?

La procédure de modification des statuts comprend généralement plusieurs étapes clés : la convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE), la rédaction d’un procès-verbal de l’AGE, la mise à jour des statuts, et la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales.

La modification doit ensuite être enregistrée auprès du greffe du tribunal de commerce. La convocation de l'AGE doit respecter les délais et les modalités prévues par les statuts et la loi. Le procès-verbal de l'AGE doit consigner les résolutions adoptées. La mise à jour des statuts doit refléter fidèlement les modifications approuvées. La publication de l'avis de modification vise à informer les tiers de la modification.

Enfin, l'enregistrement auprès du greffe du tribunal de commerce confère une opposabilité aux tiers et permet la modification de l’extrait Kbis de la société.

Qu’est-ce qu’une opération exceptionnelle en droit des sociétés ?

Une opération exceptionnelle est une opération qui sort du cadre des activités courantes de la société et qui a un impact significatif sur sa structure ou son fonctionnement.

Cela inclut les fusions, les scissions, les apports partiels d’actifs, et les transformations de la forme juridique de la société.

Ces opérations, généralement adoptées par l’assemblée générale des actionnaires ou associés, peuvent être motivées par des stratégies de croissance, de restructuration ou de réorganisation.

Elles nécessitent une analyse approfondie des implications juridiques, fiscales et financières, ainsi qu'une préparation minutieuse pour assurer leur succès.

Pourquoi transformer une SAS en SARL ou une SARL en SAS ?

La transformation d'une Société par Actions Simplifiée (SAS) en Société à Responsabilité Limitée (SARL) ou inversement peut offrir plusieurs avantages selon les besoins et les objectifs de l'entreprise.

  • Flexibilité et Gouvernance : La SAS offre une plus grande flexibilité que la SARL en matière de gouvernance et de fonctionnement, ce qui peut être avantageux pour les entreprises en croissance rapide ou celles qui recherchent une structure plus souple.
  • Régime Social des Dirigeants : Dans une SARL, le gérant majoritaire est affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS), ce qui peut entraîner des cotisations sociales moins élevées par rapport au régime général des salariés auquel sont affiliés les dirigeants de SAS. Ce point peut être déterminant pour optimiser les charges sociales de l'entreprise.

  • Attractivité pour les Investisseurs : La SAS est souvent plus attractive pour les investisseurs en raison de la liberté statutaire qu'elle offre, notamment en matière de répartition des pouvoirs et de fiscalité sur les cessions d’actions. Cela peut faciliter les levées de fonds et l'entrée de nouveaux investisseurs.

  • Fiscalité : Les deux formes juridiques permettent d'opter pour l'impôt sur les sociétés (IS), mais la SARL peut également opter pour l'impôt sur le revenu (IR) sous certaines conditions, ce qui peut être avantageux pour les petites entreprises ou les entreprises familiales.

En conclusion, le choix entre la SAS et la SARL dépend des objectifs stratégiques de l'entreprise, de sa taille, de sa structure de gouvernance, et de ses besoins en matière de financement et de transmission.

Qu’est-ce qu’une levée de fonds ?

Une levée de fonds est une opération par laquelle une société obtient des capitaux supplémentaires en émettant de nouvelles actions ou obligations, ou en recevant des investissements de la part de fonds de capital-risque, de business angels, ou d’autres investisseurs.

Cette opération permet à la société de financer son développement, ses projets d'expansion ou ses besoins en trésorerie tout en évitant le recours à un emprunt bancaire. Elle implique souvent une dilution de la participation des actionnaires existants et peut nécessiter des négociations complexes sur les termes de l'investissement.

Ces négociations seront en principe menées lors de l’adoption du pacte d’actionnaires régissant les relations entre les actionnaires actuels et les investisseurs.

Quelles sont les principales étapes d’une levée de fonds ?

Les principales étapes d’une levée de fonds incluent la préparation d’un business plan, la recherche et la sélection des investisseurs, la négociation des termes de l’investissement, la réalisation d’une due diligence (audit), et la signature des accords d’investissement.

Le business plan doit présenter de manière convaincante les perspectives de croissance et les besoins financiers de la société. La recherche d'investisseurs peut inclure des présentations et des rencontres avec des fonds de capital-risque ou des business angels.

La négociation des termes de l'investissement porte sur la valorisation de la société, les droits des investisseurs et les conditions de sortie. La due diligence permet aux investisseurs de vérifier les informations fournies et d'évaluer les risques.

La signature des accords d'investissement (procès-verbal d’assemblée générale, statuts mis à jour, contrat d’émission, pacte d’actionnaires etc..) formalise les engagements des parties.

Quelles sont les différentes méthodes d’augmentation de capital ?

Les méthodes d’augmentation de capital incluent l’émission d’actions nouvelles avec ou sans droit préférentiel de souscription, l’incorporation de réserves ou de bénéfices au capital, et l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles avec droit préférentiel de souscription permet aux actionnaires existants de maintenir leur proportion de participation. L'émission sans droit préférentiel peut attirer de nouveaux investisseurs.

L'incorporation de réserves ou de bénéfices au capital permet de renforcer les fonds propres sans apport en numéraire, par une « simple » écriture comptable.

L'augmentation de la valeur nominale des actions existantes peut être utilisée pour améliorer la perception de la société sur le marché.

Qu’est-ce qu’une réduction de capital ?

Une réduction de capital est une opération par laquelle une société diminue son capital social. Cette opération peut être motivée par des pertes, une restructuration financière, le retrait d’un actionnaire du capital ou une volonté de distribuer des fonds aux actionnaires.

Elle peut également être utilisée pour ajuster la structure financière de la société ou pour simplifier sa gestion.

La réduction de capital doit être réalisée conformément aux dispositions légales et statutaires pour garantir sa validité et protéger les intérêts des créanciers.

Quelles sont les modalités de réduction de capital ?

Une réduction de capital peut être réalisée selon différentes méthodes : la diminution de la valeur nominale des actions (ou de parts sociales sans une SARL), le rachat et l’annulation d’actions en cas de sortie (retrait) d’un associé, et la réduction du nombre d’actions en circulation.

La diminution de la valeur nominale des actions permet de réduire le capital sans modifier le nombre d'actions.

Le rachat et l'annulation d'actions permettent de réduire le capital en diminuant le nombre d'actions en circulation.

La sortie d’un associé ou d’un actionnaire par le biais d’une réduction de capital permet de faire financer sa sortie (le prix de ses titres) par la société elle-même. C’est en effet la société qui achètera, puis annulera concomitamment, les actions ou part de l’associé sortant.

Qu’est-ce qu’un apport de titres ?

Un apport de titres est une opération par laquelle un actionnaire ou un associé apporte des titres (actions ou parts sociales) qu’il détient dans une société A à une société B en échange de nouvelles actions ou parts émises par cette société B.

Cela permet à la société B d’augmenter son capital social sans apport en numéraire.

Cette opération peut être utilisée pour réaliser des opérations de croissance externe ou dans le cadre d’un projet de restructuration de groupe et d’optimisation fiscale. L'apport de titres doit être évalué de manière précise pour garantir l'équité et la validité de l'opération.

Qu’est-ce qu’un apport de fonds de commerce?

Un apport de fonds de commerce (fonds artisanal ou fonds libéral) est une opération par laquelle un entrepreneur individuel (ou parfois une société) apporte son fonds de commerce (ensemble des éléments corporels et incorporels affectés à l’exploitation d’une activité commerciale, libérale ou artisanale) à une société en échange de parts sociales ou d’actions de celles-ci.

Cette opération permet à la société de bénéficier des actifs et des activités du fonds de commerce, tout en offrant à l'entrepreneur une participation dans la société et de développer son activité.

L’apport de fonds est particulièrement utilisé par des solo-entrepreneurs qui ont atteint un seuil de développement conséquent et qui décident de « passer » en société afin de bénéficier de ses avantages fiscaux et juridiques.

Qu’est-ce que l’approbation des comptes ?

L’approbation des comptes est une opération par laquelle les actionnaires ou associés d’une société approuvent les comptes annuels de la société lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA).
Cette approbation est nécessaire pour valider la gestion de la société et affecter le résultat de l’exercice (réserve légale, statutaire, dividendes, etc). Elle permet également de donner quitus (approbation) aux dirigeants pour leur gestion de l’exercice écoulé.

L'approbation des comptes est une étape essentielle pour assurer la transparence et la confiance des actionnaires dans la gestion de la société et pour permettre aux associés de faire un « bilan » sur l’activité et les résultats de leur société.

Quelle est la procédure d’approbation des comptes ?

La procédure d’approbation des comptes inclut la préparation des comptes annuels par les dirigeants, la convocation de l’AGO, la présentation des comptes aux actionnaires ou associés, la délibération et le vote sur l’approbation des comptes, et la publication des comptes approuvés.

La préparation des comptes annuels doit respecter les normes comptables en vigueur.

La convocation de l'AGO doit être effectuée dans les délais et selon les modalités prévues par les statuts et la loi.

Le vote sur l'approbation des comptes doit respecter les règles de majorité prévues par les statuts.

La publication des comptes approuvés vise à informer les tiers et à assurer la transparence financière de la société.

Plus d'informations sur la création d'entreprise, consultez les articles liés à cette thématique

Des questions sur votre projet de création d'entreprise?

Contactez le cabinet RC avocat pour un premier rendez-vous

Le Cabinet

2 rue Auber, 31000 Toulouse
06.74.69.58.91
cabinet@chanut-avocat.fr
RDV du lundi au Vendredi
9h - 19h
cross