Céder ou transmettre son entreprise avec un avocat d'affaires

Maître Raphaëlle CHANUT vous accompagne dans toutes les étapes de la cession/transmission d’entreprise.

La cession ou l’acquisition d’une entreprise est un moment clé dans la vie d’un entrepreneur, d’une société ou d’un groupe de sociétés. Cette décision de vendre ou d’acheter une entreprise peut être réalisée selon divers schémas juridiques.

Vous pouvez ainsi vous retrouverez dans l’une de ces situations :

  • Vous souhaitez devenir chef d’entreprise et êtes intéressé par le rachat d’un fonds de commerce/artisanal/libéral, d’un droit au bail ou de titres d’une société existante (parts sociales ou actions);

  • Vous êtes déjà chef d’entreprise ou associé dans une société et vous souhaitez acquérir une nouvelle filiale ou une participation complémentaire dans votre société actuelle ;

  • Vous êtes déjà associé dans une structure juridique et vous souhaitez céder vos parts ou actions à un tiers ou à un autre associé de la société ;

  • Vous êtes professionnel libéral soumis à une activité réglementée et vous souhaitez succéder à un confrère ou céder à un successeur votre cabinet et votre clientèle civile ;

  • Vous souhaitez transmettre votre société à vos enfants et/ou à votre conjoint de manière anticipée afin de limiter au maximum le coût fiscal des droits de succession ou de donation ;

  • Vous souhaitez transmettre votre entreprise à vos salariés.

 

Toutes ces situations nécessitent qu’un transfert de propriété soit réalisé entre un vendeur et un acheteur ou un donateur et un donataire.

La cession/acquisition et la transmission d’entreprise sont des processus complexes qui nécessitent une planification minutieuse, une expertise juridique et une gestion efficace des aspects financiers, comptables, fiscaux, juridiques, patrimoniaux et contractuels.

Les enjeux de la cession/acquisition des parts ou actions d’une société pour les dirigeants et les repreneurs

Aspects juridiques de la cession d’entreprise

Le Cabinet pourra vous conseiller sur l’opportunité de votre projet de manière générale en procédant à un audit juridique de la société cible et en vous proposant la mise en place d’opérations préparatoires afin d’optimiser la fiscalité de l’opération finale de cession ou de transmission.

Maître Raphaëlle CHANUT vous assiste dans le cadre des négociations sur le prix d’acquisition ou de cession et sur les conditions diverses de l’opération.

Le Cabinet RC Avocat met à votre disposition ses compétences et son expertise dans le cadre de la rédaction des contrats de cession nécessaires à la formalisation de l’opération envisagée. Les contrats ou actes de cession sont des documents sensibles qui déterminent les conditions et les modalités de la transaction, y compris les aspects juridiques, fiscaux, financiers et opérationnels de la cession. Il s’agit notamment :

  • De l’engagement ou accord de confidentialité (NDA)

  • De la lettre d’intention (LOI) 

  • Des compromis/protocoles et actes réitératifs de cession ;

  • De la convention de garantie d’actif et de passif ;

  • De tous les autres actes accessoires et nécessaires (procès-verbaux d’assemblée générale, mise à jour des statuts etc).

Aspects réglementaires et légaux de la cession d’entreprise

Le Cabinet vous aide également à gérer les aspects réglementaires et légaux de la cession d’entreprise.

Cela peut inclure l’obtention des approbations nécessaires des autorités réglementaires, la gestion des questions liées aux licences, aux permis et aux certifications, ainsi que la mise en conformité aux lois en vigueur si nécessaire.

Maître Raphaëlle CHANUT veille à ce que toutes les exigences légales soient respectées et que la cession se déroule en conformité avec les lois et réglementation en vigueur.

Aspects financiers et fiscaux de la cession d’entreprise

Le Cabinet vous conseille enfin sur les aspects financiers et fiscaux de la cession d’entreprise.

Cela peut inclure :

  • La gestion des questions fiscales

  • La structuration de la transaction de manière à optimiser la fiscalité qui s’y rapporte (notamment les droits d’enregistrement et les plus-values de cession)

  • La gestion des aspects financiers de la cession, tels que les modalités de paiement et de financement, les garanties et les clauses de non-concurrence.

Négociation, achat et cession de fonds de commerce (libéral ou artisanal) : les conseils d’un avocat d’affaires

L’avocat d'affaires est le seul professionnel formé tant en matière comptable, que fiscale et juridique, susceptible de vous assister de manière complète et efficace lors de la cession ou de l’acquisition d’un fonds.

La cession d’un fonds entraîne tant du côté du vendeur que de celui de l’acheteur, des conséquences juridiques et fiscales extrêmement importantes de sorte qu’un accompagnement juridique lors de cette opération s’avère indispensable.

Maître Raphaëlle CHANUT a développé une expertise et un savoir-faire importants en la matière. Sa clientèle dans ce domaine touche toutes les professions.

Elle assiste ainsi régulièrement ses clients pour la cession de leur commerce de proximité, mais aussi de leur cabinet médical ou encore de leur entreprise artisanale.

L’étendue de la mission du Cabinet est la suivante :

  • Assistance et conseils dans le cadre des opérations de cession et du montage juridique et financier (constitution d'une société holding ou société d'exploitation pour l’achat du fonds) ;

  • Audit des pièces comptables, sociales, juridiques et des contrats à reprendre;

  • Rédaction de la promesse de cession sous conditions suspensives ;

  • Suivi de la réalisation de la levée des conditions suspensives ;

  • Rédaction de l’acte de cession définitif ;

  • Si nécessaire, prise des garanties (nantissement, privilège de vendeur, action résolutoire) pour l’établissement bancaire ;

  • Accomplissement de la mission de séquestre ;

  • Relations et contacts avec les intervenants divers du dossier (banque, notaires, expert-comptable, INPI, Greffe du Tribunal, URSSAF, Ordres) ;

  • Formalités d’enregistrement des actes aux impôts et formalités légales auprès du registre du commerce compétent.

Comment préparer la transmission de votre entreprise : stratégies et solutions

La transmission de l’entreprise à ses enfants et/ou à son conjoint est un sujet majeur pour tout chef d’entreprise qui nécessite la mise en place d’opérations anticipatives et protectrices de ses bénéficiaires.

Plusieurs lois fiscales successives ont permis d’instaurer des régimes favorables aux chefs d’entreprises désireux de transmettre leur patrimoine professionnel à leurs proches et d’anticiper le paiement de droits de succession ou de donation très lourds.

À titre illustratif, le Pacte Dutreil est un dispositif permettant de faciliter la transmission d’entreprise en allégeant la fiscalité sur les donations ou sur les successions, à savoir les droits de mutation à titre gratuit.

Ce dispositif peut en outre se cumuler avec d’autres outils fiscaux intéressants, tels que le démembrement de propriété des titres transmis, le bénéfice d’abattements fiscaux en fonction de l’âge du donateur et des abattements complémentaires en lignes directes par parent et par enfant.

Le paiement des droits de succession ou de donation à titre gratuit peut donc être anticipé et optimisé par le biais de différents dispositifs fiscaux sur lesquels Maître Raphaëlle CHANUT pourra vous aiguiller. 

Avant toute mise en place juridique, une consultation juridique et fiscale claire, accessible et sur-mesure vous sera proposée, contenant des simulations chiffrées sur les avantages/inconvénients et risques de ces dispositifs, et des opérations envisagées.

Transmettre l'entreprise à ses salariés

Maître Raphaëlle CHANUT accompagne également ses clients dans le cadre de transmission totale ou partielle, immédiate ou successive de l’entreprise à ses salariés. Des dispositifs fiscaux particuliers existent pour favoriser ces transmissions aux salariés. Le Cabinet d’affaires peut vous assister dans cette démarche de transmission et de cession de l’entreprise à vos salariés en vous conseillant sur les options les plus adaptées à votre situation telles que :

  • L’opportunité d’un passage en Scop

  • La mise en place d’un capital variable facilitant les entrées et sorties récurrentes d’associés 

  • La donation de titres aux salariés

  • La mise en place d’instruments financiers d’intéressement des salariés et des mandataires sociaux comme l’attribution gratuite d’actions (AGA), de stock-options, de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE).

Le Cabinet

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