Dans le cas du départ à la retraite du dirigeant de PME, la cession des titres de son entreprise peut être exonérée d'impôt sur les plus-values, sous réserve de remplir certaines conditions liées à la durée de détention des titres et à la cessation d'activité professionnelle du cédant.

Ainsi, les dirigeants de PME qui cèdent leurs titres (parts sociales ou actions) à l'occasion de leur départ à la retraite peuvent bénéficier d'un abattement fixe de 500 000 € sur les plus-values réalisées, sous réserve de remplir certaines conditions relatives à la société et au cédant. Ce régime est prévu par l'article 150-0 D ter du CGI.

Conditions d'application :

• Cession intégrale ou majoritaire : La cession doit porter sur l'intégralité des actions, parts ou droits détenus par le cédant, ou sur plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux si seul l'usufruit est détenu.
• Exercice de fonctions spécifiques : Le cédant doit avoir exercé des fonctions de direction (gérant, président, directeur général, etc.) de manière continue pendant les cinq années précédant la cession, avec une rémunération normale représentant plus de la moitié de ses revenus imposables.
• Détention minimale : Le cédant doit avoir détenu au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société pendant les cinq années précédant la cession.
• Cessation de fonctions et retraite : Le cédant doit cesser toute fonction dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années suivant ou précédant la cession.
• Conditions relatives à la société : La société doit être une PME au sens de l'annexe I du règlement (UE) n° 651/2014, exercer une activité éligible, être soumise à l'impôt sur les sociétés et avoir son siège dans l'UE ou l'EEE.
• Non-détention de titres dans l'entreprise tierce cessionnaire : En cas de cession à une entreprise, le cédant ne doit pas détenir de droits de vote ou de droits dans les bénéfices sociaux de l'entreprise cessionnaire pendant les trois années suivant la cession.

L’exemple de Caroline :

Caroline, gérante d'une SARL dans le secteur de la distribution, décide de prendre sa retraite et de vendre ses parts. Elle a détenu et dirigé son entreprise pendant 10 ans. Un concurrent lui propose de racheter 100% de ses parts sociales.

La vente de ses parts génère une plus-value de 600 000 €. Grâce à l'abattement fixe, seule la somme de 100 000 € sera soumise à l'imposition sur les plus-values.

Les propriétaires de parts ou actions de « jeunes » PME peuvent bénéficier d'abattements renforcés sur les plus-values de cession, à condition que les titres aient été souscrits ou acquis dans les 10 ans suivant la création de la PME. Ce régime est détaillé à l'article 150-0 D, 1 quater du CGI.

Taux de l'abattement :

L'abattement est déterminé en fonction de la durée de détention des actions, parts ou droits :

• 50 % pour une détention d'au moins un an et moins de quatre ans.
• 65 % pour une détention d'au moins quatre ans et moins de huit ans.
• 85 % pour une détention d'au moins huit ans.

L'apport de titres à une société Holding est une stratégie d'optimisation fiscale couramment utilisée par les entrepreneurs souhaitant restructurer leur patrimoine professionnel. Ce dispositif est encadré par l'article 150-0 B ter du CGI.

Il permet de bénéficier d'un report d'imposition sur les plus-values réalisées lors de l'apport de titres à une société Holding contrôlée par l’apporteur.

Le report d'imposition ne prendra fin qu’en cas de réalisation de l’un des cas suivants :

• Cession, rachat, remboursement ou annulation des titres reçus en rémunération de l'apport (donc des titres de la Holding).
• Cession, rachat, remboursement ou annulation des titres apportés dans un délai de trois ans à compter de l'apport, sauf réinvestissement d'au moins 60 % du montant de la plus-value dans une activité économique dans les 2 ans suivant l'apport
• Non-respect des conditions de réinvestissement ou des quotas d'investissement.
• Transfert du domicile fiscal hors de France.

Point d’attention : La condition du réinvestissement est strictement encadrée et qu’elle exige que le cédant/apporteur réinvestisse une partie significative (60%) de la plus-value réalisée lors de l'apport des titres dans une activité économique. Cela peut se traduire par l'acquisition de nouveaux titres, l'investissement dans l'activité opérationnelle de la société ou tout autre investissement jugé pertinent dans le cadre de l'activité économique de la société holding ou de ses filiales. Le réinvestissement ne peut pas permettre en revanche d’investir dans du patrimoine immobilier privé.

Le but de cette condition est de stimuler l'investissement productif et de soutenir le développement économique.

De manière générale, l’ensemble de ces régimes visent à encourager des opérations de cession ou d’apport, réellement contributives à l'économie et non à des montages purement fiscaux.

Elles reflètent l'intention du législateur de favoriser l'investissement à long terme et le développement des entreprises tout en luttant contre l'évasion fiscale.

Ces régimes dérogatoires offrent des opportunités significatives d'optimisation fiscale pour les actionnaires et associés de sociétés. Que ce soit dans le cadre d'une restructuration patrimoniale via l'apport de titres à une société Holding, ou en prévision d’une cession à un tiers ou d'un départ à la retraite, il est crucial de bien comprendre les conditions d'application de ces régimes afin de maximiser les avantages fiscaux disponibles.

Il est important de noter que le respect de ces conditions est scrupuleusement contrôlé par l'administration fiscale, et tout manquement peut entraîner la remise en cause de l'avantage fiscal accordé initialement. De plus, ces conditions doivent être documentées et prouvées par le contribuable en cas de demande de l'administration fiscale, ce qui implique une gestion rigoureuse et une bonne tenue des dossiers relatifs à ces opérations.

Il est recommandé de consulter un avocat compétent en la matière pour analyser votre situation spécifique et vous guider dans l'application de ces régimes dérogatoires. N'hésitez pas à prendre contact avec notre cabinet pour discuter plus en détail de vos projets et explorer les options d'optimisation fiscale adaptées à votre situation.

Pour plus d'informations et un accompagnement personnalisé, contactez-nous à cabinet@chanut-avocat.fr ou au 06 74 69 58 91.